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一、非上市公司员工股权激励概念

       股权激励，分为上市公司股权激励与非上市公司股权激励。上市公司股权激励有《上市公司股权激励管理办法》等予以详细规定。本文着重探讨非上市公司股权激励。

       对于非上市公司股权激励而言，我国并没有出台过关于非上市公司股权激励的相关规章制度。参考《上市公司股权激励管理办法》里对股权激励的定义，非上市公司股权激励，即非上市公司以本公司控制的股权，直接或间接给予激励对象的一种长期性激励方法或机制。

       简言之，非上市公司股权激励，即非上市公司以实股或虚股的方式，附条件（如业绩考核）直接或间接授予激励对象本公司的股权，股权权益则按约定分配给激励对象。

       相比上市公司范围较狭窄的股权激励对象，非上市公司股权激励的激励对象范围较为宽泛，可以是公司员工，也可以是相关的顾问、关联方员工等。

       非上市公司实施员工激励持股计划时，Zui先应当考虑的是持股方式的选择，即是以自然人直接持股，还是以有限合伙企业或有限公司间接持股。

二、企业搭建员工股权激励平台形式的分类

       公司实现员工的股权激励一般有两种方式，一种是员工直接持有公司的股权；另一种是通过持股平台间接持有公司的股权。两种持股方式各有特点，但相较而言，员工间接持股，更容易保障创始人对公司的控制权不会因股权激励的实施而逐步丧失，乃至大权旁落。

       持股平台一般也有两种形式，一是公司形式，二是合伙企业形式。而利用有限合伙企业作为持股平台来实施员工股权激励被认为是Zui优的选择。

                      股份有限公司形式

       股份有限公司，指二人以上二百人以下为发起人（半数以上发起人在中国境内有住所）设立，公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。实施股权激励时，员工直接享受股东权益，激励效果Zui明显。

       劣势是退出不方便，需在公司层面办理工商变更登记，可能会导致公司股权结构不稳定；且员工成为直接股东并享有表决权，可能会影响公司决策效率，不利于公司管理；此外，如直接持股人数较多，可能产生股东超200人问题。

                   有限责任公司形式

       有限责任公司，指由五十个以下股东出资设立，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担全部责任的企业法人。员工可以通过有限责任公司形式直接持股或间接持股。

       有限责任公司间接持股方式，法规Zui为健全，治理结构Zui为完善，政策风险小，但是税负在几种持股模式中是Zui高的。

                          合伙企业形式