近期有老板咨询，现在想做股权激励，打算让员工和经销商持股是直接持股还是放入持股平台？

建议

建议是把股权激励对象放在持股平台，以有限合伙企业作为持股平台。

为什么？

先看合伙企业特点

公司主要分为有限责任公司和股份有限公司，合伙企业也是一样，分为普通合伙企业和有限合伙企业。依照的是《中华人民共和国合伙企业法》，需要注意是是合伙企业一般无法人资格，不缴纳企业所得税，缴纳个人所得税。

普通合伙企业由2人以上的普通合伙人组成，没有合伙人人数上限规定，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。

有限合伙企业由2人以上50人以下的普通合伙人和有限合伙人组成，其中普通合伙人和有限合伙人都至少有1人。有限合伙企业里普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

有限合伙企业作为持股平台的优势

1、保证控制权，释放分红权

有限合伙企业是天然的同股不同权设置，合伙企业通过合伙协议约定具体的进入规则，议事规则，退出规则，我们可以约定老板作为普通合伙人享有表决权，决定合伙人的进入，合伙企业的重大和普通事项，合伙人转让财产份额的受让人等，如果要规避普通合伙人的连带责任，创始人可以注册一家有限责任公司作为普通合伙人就规避了连带责任。包括前期马云在蚂蚁集团搭建的股权结构中也是用有限责任公司作为普通合伙人实现了蚂蚁集团的控制权。

员工和经销商作为有限合伙人，只享有收益权包括分红权和增值权，并且分红要和考核挂钩。这就实现了在做股权激励中分红不分权，保证了创始人的控制权，就像华为的任正非一样，华为投资控股工会委员会本质上也是一个合伙企业，这样保证了任正非有了华为的控制权。

2、有限合伙企业不交企业所得税

根据《国家税务总局关于〈关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定〉执行口径的通知》（国税函〔2001〕84号）的规定，合伙企业对外投资分回的利息或者股息、红利，不并入企业的收入，而应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目计算缴纳个人所得税。

合伙人分得的利息、股息、红利所得按合伙协议约定的分配比例，合伙协议未约定分配比例的按合伙人数平均计算自然人和法人的红利所得。但合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人。

如果我们把有限合伙企业注册在有税收返还的洼地，还可以进一步降低个人所得税。分红不交企业所得税，合伙企业在转让股权的时候也是不交企业所得税，转让股权是按照生产经营所得，采取“先分后税”还可以核定征收，进一步降低税负。

3、有限合伙企业规避合伙人离婚股权分割

公司里面一直有两个隐名股东，你知道吗？一个是政府，一个是股东的配偶，现在离婚率很高，已经高达30%，我们也要高度重视股东离婚对于公司股权结构稳定性造成的影响，前车之鉴就是土豆网，包括近期当当网的夫妻股东之争。如果我们公司的股东太多，合伙人太多的话，就必须让股东进入有限合伙企业进行持股，同时约定合伙人离婚，仅享有财产权益，不能享有合伙人资格，这样就规避了股东离婚造成的股权分割问题。

4、有限合伙企业规避股东人数太多和股东进退问题

股东人数太多，治理起来会比较麻烦，很多时候需要股东签字，仅召集股东开会都需要很长时间，小企业讲究的就是效率，效率优先，所以要把股东合伙人集中起来，装到合伙企业里面，然后授权普通合伙人签字就可以了。之前有个企业当时做股权激励，一上来就是实股激励，而且还给激励对象注册了，结果因为意见不合，公司需要向银行贷款，这个小股东硬是没有签字，要挟大股东，Zui终贷款就是没有审批下来影响了公司的发展。同时我们把股东装进有限合伙企业可以规避股东进入和退出影响主体公司股权结构的问题，进入和退出都在合伙企业里进行，通过财产份额转让协议就可以约定清楚，实现了股权变动的平稳过度，要不在主体公司层面，又要开会，又要表决，还要行使优先购买权，耗时耗力，影响股权结构稳定性和创始人控制权。

5、有限合伙企业可以规避不同类型股东的联合

我们在做股权激励中，如果有的是内部员工，有的是外部的经销商，建议要注册成立两个持股平台，一个专门放员工，一个专门放经销商，防止内部员工和外部经销商联合，私底下进行股权转让或利益输送，这也是我们不建议太多股东直接注册持股的重要原因，一方面容易造成内外部股东联合，倒戈大股东。还容易引入投资人后，与投资人联合，影响公司的控制权和股权结构的稳定。包括之前黄光裕和陈晓之争，就是因为投资人在里面发挥了中间人的作用。

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