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一、 目标：

1、 规避普通合伙人的无限责任；

2、 使股权投资团队成员的综合所得税率Zui小；

3、 充分考虑在架构中预留新进团队成员的“股权”份额，实现相关操作便捷。

二、 总体思路：

1、 规避普通合伙人的无限责任用增加一层有限公司来实现；

2、 鉴于有限合伙企业的自然人合伙人所得税采用的是5%-35%的超额累进税率，和25%的固定企业所得税率、20%的固定个人所得税率（股息、红利、股权转让所得）有差异，故而可以就此差异将收入进行分配；

3、 鉴于薪酬所得的个人所得税率是5%-45%的超额累进税率，兼职劳务所得的个人所得税率是20%，故而，利润可以主要以劳务方式释放出去（月薪超过8000，应纳税所得的税率即超过20%）；合伙企业的投资人工资不得税前扣除，而公司股东的工资可以税前扣除，故而除规避无限责任，基于税务考虑也需要在整体架构中要安排公司制主体；

4、 充分考虑地方的所得税优惠政策，包括但不限于：国家高新技术企业减按15%企业缴纳所得税，经济特区和浦东新区新设高新技术企业所得税“三免两减半”，各地方政府对股权投资企业的税收优惠和返还，等等。

三、 需要注意的事项：

1、 鉴于我国税务局的自由裁量权太大，需要尤其重视办税实务，由具有丰富经验的税务专家参与设计操作细节，并和税务局进行充分的沟通；

2、 个人投资多个合伙企业，则在各合伙企业的所得额需要合并计算以确认适用税率；

3、 根据《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号）规定，相比公司，合伙企业留存所得即使当年不分配，也需要缴税；对于法人和其他组织作为合伙人，计算所得税时不得用亏损递减盈利（公司的亏损可以向后五年内结转）；

4、 各地方政府的税收优惠政策可能为越权政策，需要关注其政策的有效期和稳定性，比如上海市2008年出台的《关于本市股权投资企业工商登记等事项的通知》，对于股权投资企业税收优惠政策部分，便在2011年修订中给删除了。