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一、港澳投资者按一般外商投资程序准入

    香港、澳门投资者根据内地与港澳《投资协议》在内地投资，所投资企业的设立及变更备案，参照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令2017年2号修订）规定的程序及要求办理。在备案系统、备案机构、备案程序与一般外商投资一致。值得说明的是，根据《港澳服务提供者在内地投资备案管理办法（试行）》（商务部公告2016年第20号）第十三条“港澳服务提供者或港澳投资企业备案后，凭《备案回执》按内地有关规定办理相关手续。”的规定，港澳服务提供者投资备案属于前置备案，未办理外资备案不得办理工商登记手续，而《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第五条设立外商投资企业属于备案范围的，在取得企业名称预核准后，在营业执照签发前，或营业执照签发后30日内，办理设立备案手续。因此，CEPA项下的投资协议安排，港澳投资者投资属于备案范围的领域，可在营业执照签发或变更前备案，也可以在签发或变更后备案，准入备案不是工商登记的前置程序。

二、港澳投资者在内地投资需提供的文件

（一）如果只享受一般待遇按一般程序准入。如果港澳投资者依据外资三法及《外商投资产业指导目录（2017年修订）》申请准入，则按照《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》第八条提供材料。

（二）享受特殊优惠按一般程序准入但要提供一份额外证明文件。如港澳投资者符合内地与港澳《投资协议》附件一规定的香港、澳门投资者，分别在上述协议中内地仅对香港、澳门开放的领域内投资，也就是说需要享受CEPA投资协议的有关优惠待遇安排时，需在线提交《暂行办法》第八条规定的文件，还需要在线提交内地与港澳《投资协议》规定的香港、澳门投资者证明文件。（特别说明：如果来着港澳地区的投资包括有实质性经营的企业和空壳公司以及自然人，如果符合《外商投资产业指导目录（2017年修订）》的备案或准入范围，当然可以按一般投资的准入程序办理。）

外商（港澳）投资企业或其投资者办理外商投资企业设立或变更备案手续，需通过综合管理系统上传提交以下文件：

1.外商投资企业名称预先核准材料或外商投资企业营业执照；

2.外商投资企业全体投资者（或全体发起人）或其授权代表签署的《外商投资企业设立备案申报承诺书》，或外商投资企业法定代表人或其授权代表签署的《外商投资企业变更备案申报承诺书》；

3.全体投资者（或全体发起人）或外商投资企业指定代表或者共同委托代理人的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明；

4.外商投资企业投资者或法定代表人委托他人签署相关文件的证明，包括授权委托书及被委托人的身份证明（未委托他人签署相关文件的，无需提供）；

5.投资者主体资格证明或自然人身份证明（变更事项不涉及投资者基本信息变更的，无需提供）；

6.法定代表人自然人身份证明（变更事项不涉及法定代表人变更的，无需提供）；

7.外商投资企业终实际控制人股权架构图（变更事项不涉及外商投资企业终实际控制人变更的，无需提供）；

8.涉及外国投资者以符合规定的境外公司股权作为支付手段的，需提供获得境外公司股权的境内企业《企业境外投资证书》。

（以上文件是所有境外投资者备案需要提供的材料）

9.如港澳投资者需要享受CEPA投资协议中仅对香港、澳门开放的领域内投资的有关优惠时，还需要提供：香港、澳门投资者证明文件。

（三）特殊优惠是什么。特殊优惠主要是指《外商投资产业指导目录（2017年修订）》限制或禁止或者国内法律法规限制或禁止的领域，而在CEPA投资协议附件2《内地减让表》中没有限制或禁止的行业，或者有限制但是限制的条件轻于产业指导目录的行业或领域。

三、香港、澳门投资者证明形式、实质要求和办理文件要求

1.获得CEPA投资特别待遇要提供有关证明文件。对香港投资者而言，企业形式的香港投资者应提交香港特别行政区政府工业贸易署发出的证明书，自然人形式的香港投资者应提供香港性居民的身份证明，其中属于中国公民的还应提供港澳居民来往内地通行证（回乡证）或香港特别行政区护照。对澳门投资者而言，企业形式的澳门投资者应提交澳门特别行政区政府经济局发出的证明书，自然人形式的澳门投资者应提供澳门性居民的身份证明，其中属于中国公民的还应提供港澳居民来往内地通行证（回乡证）或澳门特别行政区护照。

2.企业法人投资者的判定。根据CEPA投资协议附件1的规定，作为法人的香港投资者必须满足以下条件：根据香港特别行政区《公司条例》或其他有关条例注册或登记设立，并取得有效商业登记证；在香港从事实质性商业经营。实质性商业经营的条件是：香港投资者应已在香港注册或登记设立并从事实质性商业经营3‍年以上（含3‍年）；香港投资者在香港从事实质性商业经营期间依法缴纳利得税；香港投资者应在香港拥有或租用业务场所从事实质性商业经营，其业务场所应与其在香港业务范围和规模相符合；香港投资者在香港雇用的员工中在香港居留不受限制的居民和持单程证来香港定居的内地人士应占其员工总数的50%以上。

对于澳门投资者而言，必须满足以下条件：根据澳门特别行政区《商法典》、《商业登记法典》或其他有关法规登记设立，并提供由商业及动产登记局发出的商业及动产登记证明；在澳门从事实质性商业经营。实质性商业经营的条件是：澳门投资者应已在澳门登记设立并从事实质性商业经营3‍年以上（含3‍年）；澳门投资者在澳门从事实质性商业经营期间依法缴纳所得补充税；澳门投资者应在澳门拥有或租用业务场所从事实质性商业经营，其业务场所应与其在澳门业务范围和规模相符合；澳门投资者在澳门雇用的员工中在澳门居留不受限制的居民和按澳门有关法规获准在澳门定居的人士应占其员工总数的50%以上。

3.企业法人申请港澳投资者需要提交的文件。满足前述条件的企业，申请投资者证明文件时需分别向香港工业贸易署或澳门经济局递交以下资料：

（1）文件资料：香港特别行政区公司注册处签发的公司注册证明书副本；香港特别行政区商业登记证及登记册内资料摘录的副本；香港投资者过去3‍年在香港的公司年报或经审计的财务报表；香港投资者在香港拥有或租用业务场所的证明文件正本或副本；香港投资者过去3‍年利得税报税表和评税及缴纳税款通知书的副本；在亏损的情况下，香港投资者须提供香港特别行政区政府有关部门关于其亏损情况的证明文件；香港投资者在香港的雇员薪酬及退休金报税表副本，以及符合有关纳税比例的证明文件；其他证明香港投资者在香港从事实质性商业经营的有关文件或其副本，如香港法例或本附件有关香港业务性质和范围规定所需的牌照、许可或香港有关部门、机构发出的确认信。

（2）法定声明。对于任何申请取得本协议中待遇的香港投资者，其负责人应根据香港特别行政区《宣誓及声明条例》的程序及要求作出法定声明。

（3）证明书申请表格，明书内容及格式由内地与香港特别行政区有关部门磋商确定。

（澳门投资者的申请资料差不多，不在罗列。）

 四、在香港澳门注册的空壳公司不能享受CEPA优惠待遇

     一方面协议对港澳投资要求在香港澳门有实质性经营，这就杜绝了空壳公司接道香港享受CEPA特殊优惠。同时，香港、澳门投资协议均规定了“ 拒绝授予利益”的条款，当出现其他方的投资者拥有或控制该企业，或者拒绝授予利益的一方针对其他方阻止与该企业进行交易以及若本协议的利益被授予该企业或其涵盖投资，将导致对该措施的违反或规避等情况时候，均可以拒绝授惠。

    值得说明的CEPA投资协议是双边投资BIT，不仅仅是一个开放的清单，因此，要从双边投资协定的角度理解，涉及到投资的定义、投资的保护、投资争端等多方面的问题，产业准入只是问题的一个方面。