横琴合伙企业注册指引（成立有限合伙企业的流程）

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【有限合伙持股平台的法律特征】

有限合伙企业是合伙企业的一种特殊形式，由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。普通合伙人才能担任有限合伙企业的合伙事务执行人，有限合伙人无法参与合伙事务，决定了有限合伙这种组织形式经营管理权与出资权的分离，正好满足了企业实际控制人实施股权激励“分钱不分权”的目的。

我们总结股权激励中有限合伙持股平台有以下几个法律特征：

1、有限合伙企业作为持股平台，主要目的是使员工、高管等核心企业人才作为激励对象获取持股平台的财产份额，从而间接持有主体公司的股权，实现股权激励的目的。

2、为了实现权钱分离的目的，在有限合伙企业内部，通常是主体公司的实际控制人或实际控制人控制的主体作为普通合伙人，执行持股平台的合伙事务，掌握控制权；激励对象作为有限合伙人出资购买财产份额，间接持有主体公司股权，享受公司未来成长的红利。

关于这个法律特征，我特别想举个例子，就是前段时间我们股权激励法律服务的对象——一家集团公司真实发生的案例。这家客户的董事长顾虑自己家族持有的表决权太多，既然决定分股，如果不释放表决权员工可能会有想法，于是董事长想让员工担任普通合伙人，咨询我们的意见。我们的答案是千万不可以。为什么？诚然，在企业实控人或实控人家族持有表决权非常集中的时候，少部分的表决权让渡给员工代表是不会影响公司的控制权以及正常经营的。但是如果未来主体公司上市，作为主体公司的股东——有限合伙企业持股平台，它的普通合伙人如果与实际控制人无法达成一致行动，甚至背道而驰，就有可能会影响主体公司的上市，即使这个风险不一定发生，但是一旦发生影响之大，是规划走资本市场的企业无法承受的 。所以听了我们的建议，这位客户的董事长就放弃了让员工担任普通合伙人的想法。

3、有限合伙企业作为持股平台所持有的激励股权来源主要两种途径：一是预留股权，就是主体公司大股东原来代持的股权转让给持股平台；二是有限合伙作为持股平台向主体公司定向增资获得的股权。如果主体公司是股份有限公司，还可以根据公司法的相关规定回购公司股份，用于员工股权激励。