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拟上市公司可以采用员工持股方式激励核心员工及管理人员，目前主要以员工直接持股或设立员工持股平台的方式使员工持有公司股份，分享公司收益。采用员工持股平台的方式，可以使拟上市公司股权结构清晰，在上市之前还可规避因员工流动对公司层面的股权结构进行调整，如果公司在向证监会申报材料之后过会之前发生员工辞职等情况，还可通过调整持股平台出资人的方式解决。本文将分析两种常见的员工持股平台，同时，在设立持股平台前，应思考以下三个问题：

 能否保持公司控制权

尽管企业需要通过分配权益的方式留住员工，但其目标还是为了实现企业的发展，股权激励可以让员工分享企业发展产生的红利，但不能影响公司核心股东对公司的控制权。

 能否有效的激励员工

能够实际对员工产生激励作用的股权激励才是有效的，无论选取哪种方式，应确保其能在有限的范围内Zui多的给到员工福利，将员工的价值回报与企业持续增值紧密联系起来，通过企业增值来回报这些人才为企业发展所作出的贡献。

 能否稳定长期进行

通常，股权激励是以期权的方式进行，股权激励的整个实行时间都偏长，故需要稳定的结构才能使股权激励正常的运行下去。在选择利益分配方式时，应充分考虑该方式对于整个企业以及整个股权激励而言是否是长期稳定的。

 员工持股的方式

一、设立形式

有限合伙企业或和有限责任公司都是设立员工持股平台的常见形式，有限合伙企业、有限责任公司的区别如下：

二、一般规定

（一）合伙企业与有限公司管理模式不同

有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，而有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以普通合伙人可以通过较少的出资控制有限合伙企业；普通合伙人一般由待上市企业高管或其他人担任，员工作为有限合伙人出资享受分红。

有限责任公司由股东大会对公司重大事项进行决策，股东按持股比例行使表决权，持股员工较多的情况下股权易分散，不利于拟上市公司进行管理。

（二）特殊情况：员工持股平台超过两百人

根据《公司法》的规定，有限合伙和有限责任公司发起人均不得超过50人，根据《证券法》第十条的规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；有下列情形之一的，为公开发行: （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的；”因此，股东超过200人的股份有限公司，须依法报证监会核准。根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》第三条的规定：“股份公司股权结构中存在通过“持股平台”间接持股安排以致实际股东超过200人的，应当在报证监会核准前将代持股份还原至实际股东、将间接持股转为直接持股。”

根据上述规定，以有限合伙企业或有限责任公司为员工持股平台，拟上市公司如实际股东人数超过200人，需要将持股平台清理，将间接持股人转为直接持股人并向证监会申请审核备案。根据《上市公司信息披露管理办法》规定，年报须披露持股5%以上股东、控股股东及实际控制人的情况。中介机构在进行拟上市公司信息披露时需要穿透持股平台企业，披露到Zui终受益人。保监会《保代培训》中提到对股东超过200人的问题要把握基本原则，即直接股东加间接股东超过200人需要合并计算。以设立有限责任公司或有限合伙企业持股故意规避200人规定的不能豁免，需要合并计算直接持股人和间接持股人。