宁波象山合伙企业注册指引

1 案例：多层次的有限合伙企业投资构架

在实务中，往往会存在多层次的有限合伙企业的构架问题，以下图为例，这就是一个典型的私募股权融资模式常用的组织构架，有限合伙企业B投资A有限责任公司或股份公司，而B合伙企业的LP（有限合伙人，承担有限责任）又是一个C企业，C企业本身又是一个有限合伙企业，LP为甲和和乙的自然人。D企业作为有限责任公司为B,C合伙企业的GP（无限合伙人，承担无限责任）。

2问题一：A企业分股利时，合伙企业谁是纳税义务人？如何纳税？

根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》

财税[2000]91号的规定，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人，对合伙企业本身不征税，只对投资人征税。投资人是自然人的，缴纳个人所得税；投资人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。

所以，在本案例中，A分红时，B合伙企业（有限合伙）的LP即C企业（有限合伙）不是纳税义务人，C企业（有限合伙）的LP甲和乙自然人是纳税义务人，按照国税函[2001]84号文件规定，按照股息红利所得缴纳个人所得税。应单独作为投资者个人取得的利息、股息、红利所得，按“利息、股息、红利所得”应税项目，税率为20%，计算缴纳个人所得税。

虽然按照现行税法的规定，企业对外投资取得的股息红利所得，可以免征企业所得税，但是对于企业合伙人从合伙企业(不适用企业所得税法，不属于居民企业)获得利息、股息、红利所得，原则上不属于法人合伙人直接对外投资，不适用企业所得税法及实施细则中“符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入”的规定

因此，在本案例中，D企业（有限责任公司）取得的股息，因不属于直接投资，故需并入当年度所得总额办理纳税申报。

3问题二：如果有限合伙企业还有经营所得，如何纳税？

如果是经营所得，由LP按个体工商户的生产经营所得征收个人所得税。GP取得的股息及其他经营所得，并入当期所得总额计算企业所得税。按照财政部、国家税务总局关于印发<关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定>的通知，合伙企业每年收入减去各种费用损失之后作为投资者个人的生产经营所得，比照“个体工商户的生产经营所得”应税项目采用5%—35%超额累进税率算个税